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　　零食行業(yè)已很久沒這么熱鬧過了。

　　繼上周剛剛官宣史上最大規(guī)模降價后，良品鋪子近日又對量販零食巨頭趙一鳴零食發(fā)起訴訟。

　　11月27日，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“良品鋪子”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)，據(jù)此正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

　　資料顯示，良品鋪子是休閑零食行業(yè)排名第一的企業(yè)，2022年營收達(dá)94.40億元，而趙一鳴則是近年崛起的量販零食新興品牌， 2022年營收12.15億元。

　　一個是行業(yè)老大，另一個則是行業(yè)新貴，這是什么仇、什么怨？

合作與分手

　　作為零食賽道新老勢力的各自代表，良品鋪子與趙一鳴曾有過一段蜜月期。

　　今年4月，趙一鳴完成了1.5億元A輪融資，由黑蟻資本領(lǐng)投，良品鋪子跟投。彼時，作為量販零食賽道炙手可熱的企業(yè)，2022年末趙一鳴全國門店總數(shù)已經(jīng)突破700家。

　　具體而言，良品鋪子通過旗下全資子公司“廣源聚億”出資4500萬元，獲得趙一鳴3%股權(quán)。事實上，這筆投資在當(dāng)時被認(rèn)為是雙贏——兩家公司同處零食行業(yè)，一個專注高端，一個主打平價，可以很好地進(jìn)行互補。

　　時間來到10月，良品鋪子突然傳出消息，其擬以1.05億元對價，將所持趙一鳴3%股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給上海翼嗨和廈門黑逸，退出對趙一鳴的投資，交易對手方的背后正是黑蟻資本。

　　一買一賣后，良品鋪子獲利達(dá)6000萬元，背后的原因是趙一鳴估值大增。公告顯示，投資完成后，趙一鳴發(fā)展迅速，當(dāng)前其門店數(shù)量較投資盡調(diào)期已增長約2倍。

　　數(shù)據(jù)顯示，2022年，趙一鳴的營業(yè)收入和凈利潤分別為12.15億元和3844萬元，今年上半年，這組數(shù)字已分別增至27.86億元和7631萬元。

　　對于出售趙一鳴股份的原因，良品鋪子彼時僅表示“基于自身經(jīng)營發(fā)展需要”，此外再未多言。

　　不過就在良品鋪子“放手”短短22天后，趙一鳴突然宣布與另一家量販零食頭部企業(yè)零食很忙戰(zhàn)略合并，該消息也震動了整個零食行業(yè)。要知道，合并后的新公司，門店總數(shù)達(dá)到6500余家，一躍成為新的行業(yè)第一，而且按照今年的擴張速度，萬店規(guī)模指日可待。

　　正是這件事，成為良品鋪子起訴趙一鳴的導(dǎo)火索。在良品鋪子方面看來，自己當(dāng)初作為小股東的法律權(quán)益，并沒有得到趙一鳴應(yīng)有的尊重。

　　“在持股期間，趙一鳴從未就與零食很忙的合并征詢過股東方良品鋪子的意見，且趙一鳴及相關(guān)方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，希望良品鋪子主動出讓股權(quán)。趙一鳴的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致公司基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了公司的合法權(quán)利，”良品鋪子這樣表示。

股東權(quán)益遭侵犯？

　　根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），股東享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等權(quán)利。北京全瑞律師事務(wù)所主任黃啟瑞告訴中國新聞周刊，雖然良品鋪子的股份只有3%，但法律面前一視同仁。

　　良品鋪子起訴的理由有兩點，其一，合并這么大的事情是不可能在短短“22天”內(nèi)完成所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。

　　香頌資本董事沈萌告訴中國新聞周刊，任何合并都需要盡職調(diào)查，雙方就合作的估值定價、交易結(jié)構(gòu)以及合并后的企業(yè)經(jīng)營、組織結(jié)構(gòu)等問題進(jìn)行深入磋商。如果某一方的情況比較簡單，而且存在一股獨大的控制人，有可能在短時間內(nèi)完成。

　　其二，從持股平臺設(shè)立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在良品鋪子出讓趙一鳴股份之前。

　　雙方合并后，零食很忙與趙一鳴交叉持股，其中趙一鳴創(chuàng)始人及高管的三家關(guān)聯(lián)公司以及“翼嗨合伙企業(yè)”、“黑逸合伙企業(yè)”成為零食很忙公司股東，合計占零食很忙股權(quán)總計超過35%。

　　天眼查App顯示，趙定、王平安等趙一鳴高管用于持有零食很忙的持股平臺之一宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區(qū)完成注冊登記。

　　但該理由在沈萌看來并不充分。“是不是提前謀劃與持股平臺的設(shè)立時間并沒有直接關(guān)系，不進(jìn)行合并高管團(tuán)隊也同樣可以設(shè)立持股平臺。”

　　目前來看，趙一鳴是否存在侵犯股東權(quán)益的情況還需進(jìn)一步調(diào)查。不過沈萌同時強調(diào)，企業(yè)維護(hù)自己的權(quán)益無可厚非，而且維護(hù)權(quán)益與獲得收益之間沒有關(guān)聯(lián)性，如果對方的確存在有意欺瞞的行為，那么就屬于商業(yè)欺詐，既違背職業(yè)道德，可能也觸犯相關(guān)法律。

　　2023年11月21日，良品鋪子向趙一鳴發(fā)送正式函件，請求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期間，有關(guān)財務(wù)及重大事項決策的相關(guān)文件，但趙一鳴至今未回復(fù)并提供相關(guān)文件。

　　黃啟瑞指出，未來如果證實趙一鳴確實存在侵犯權(quán)利的情況，那么良品鋪子有權(quán)申請賠償。“如果公司章程、股東協(xié)議有規(guī)定或約定，那么就根據(jù)約定來界定賠償情況；沒有約定的情況下，則要看是否造成了損失，賠償要以損失為前提。”

　　中國新聞周刊就此采訪趙一鳴和零食很忙，雙方均未正面回復(fù)。

零食賽道競爭加劇

　　其實在此次法律糾紛之前，良品鋪子和趙一鳴等量販零食品牌的戰(zhàn)火已經(jīng)開始。

　　11月29日，良品鋪子宣布業(yè)務(wù)端實施17年來最大規(guī)模降價，300款產(chǎn)品平均降價22%，最高降幅45%，且復(fù)購率高的爆款產(chǎn)品為主。

　　平均降幅22%是什么概念？過去兩年，良品鋪子銷售毛利率分別只有27.57%和26.77%，換句話說，如此降價良品鋪子已經(jīng)無限逼近成本線。

　　以堅果品類為例，調(diào)價后的夏威夷果、松子、巴旦木等堅果產(chǎn)品降價幅度最高達(dá)40%；點單率第一的豬肉脯價格打到65元/斤，低于山姆的89元/斤；近30個面包蛋糕類產(chǎn)品有了會員價，以散稱華夫餅為例，降幅達(dá)到38%，常購款黑麥吐司(300克)、紅棗全麥吐司(300克)、低脂全麥吐司(170克)都是9.9元；已賣了上億袋的脆冬棗（35克）價格也從7.9元調(diào)到5.9元一袋。

　　從長遠(yuǎn)來看，良品鋪子希望最終讓80%的產(chǎn)品價格都變得更親民。

　　如此大規(guī)模的降價，透露出良品鋪子的焦慮，這源于三方面因素疊加：消費大環(huán)境的變化，性價比成為新趨勢；行業(yè)競爭加劇，特別是量販零食正在線下圍攻；公司進(jìn)入第17年，偏離了消費者當(dāng)下的需求。其中，最來勢洶洶的，當(dāng)數(shù)今年整個消費行業(yè)都很關(guān)注的量販零食店。

　　一位零食行業(yè)人士告訴中國新聞周刊，良品鋪子與量販零食雖然同屬零食賽道，但從商業(yè)模式看，二者有著明顯差別。良品鋪子采用的是渠道+生產(chǎn)模式，而量販零食店則是渠道+選貨模式，最大的區(qū)別就是，前者以賣自有品牌為主，而后者則是賣第三方產(chǎn)品，其中不乏大量聞所未聞的牌子。

　　因為沒有經(jīng)銷商加價環(huán)節(jié)，量販零食在終端市場擁有更大的價格優(yōu)勢。短短三兩年間，各大量販零食品牌在資本的簇?fù)硐?，高舉平價大旗，依靠加盟模式，在全國各地跑馬圈地。

　　據(jù)國泰君安近期研報顯示，量販零食連鎖自2020年以來擴張加速，門店數(shù)量將在2023年底突破2萬家、2024年或達(dá)到3萬家，促進(jìn)了零食品類在下沉市場和性價比人群中的滲透率提升。

　　在資本加持下，量販零食不僅開店迅速，還在行業(yè)內(nèi)掀起了一場價格戰(zhàn)。

　　最近剛剛合并的零食很忙和趙一鳴，半年前還在江西、湖北等重合度高的區(qū)域“打”得不可開交。當(dāng)?shù)叵M者表示，“趙一鳴打出了5.9折，零食很忙看到了，連夜做新海報宣布5.8折，而后趙一鳴也發(fā)狠了，打出5.5折。”

　　而且良品鋪子孵化的量販零食品牌“零食頑家”也已初具規(guī)模，目前聚焦湖北大本營市場，計劃今年內(nèi)將門店開到500家。

　　不難想象的是，零食賽道的廝殺，接下來將更加激烈。

　　作者：余源