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一人與二人有限責(zé)任公司區(qū)別：

1、二人有限責(zé)任公司由兩個(gè)股東出資設(shè)立，一人有限責(zé)任公司由一個(gè)自然人投資設(shè)立；

2、一人有限公司須出具審計(jì)報(bào)告，二人有限責(zé)任公司無特別規(guī)定無須出具審計(jì)報(bào)告；

3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，二人有限責(zé)任公司設(shè)股東會(huì)。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第五十七條

一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十八條

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。